Els pactes de socis són acords de naturalesa privada que regulen les relacions entre els membres d’una societat. Són essencials per establir les regles del joc en qualsevol empresa, especialment en startups i empreses en creixement.

En aquest article, explorarem els diferents tipus de pactes de socis, la seva importància i com es poden elaborar.

Tipus de Pactes de Socis

Tot i que en el fons no deixa de ser més una denominació que defineix un determinat moment en la vida de la societat, podríem dir que existeixen diferents tipus de pactes de socis, cadascun dissenyat per a una etapa específica del desenvolupament d’una empresa:

1. Pacte de Socis – Seed Stage: En la fase inicial d’una empresa, és crucial establir les regles del joc. Aquest pacte regula com es treballa conjuntament, identifica els fundadors, descriu rols o funcions, i estableix com es realitzarà el repartiment d’equity.

2. Pacte de Socis – Early Stage: Després d’alguns mesos treballant en un producte mínim viable (MVP per les seves sigles en anglès), es planteja la necessitat de signar un Pacte de Socis. Aquest pacte regula les relacions dels socis i el funcionament de la societat.

3. Pacte de Socis amb Acceleradora/Incubadora: Quan un equip d’emprenedors és admès en un programa d’acceleració o incubació, se signa un pacte de socis que regula la relació entre l’equip i l’acceleradora o incubadora.

4. Pacte de Socis amb Mentor: En alguns casos, un mentor pot rebre un percentatge minoritari en la societat a canvi dels seus serveis de mentoring.

5. Pacte de Socis amb Crowdfunding: En buscar finançament a través de plataformes de crowdfunding, s’estableix un pacte de socis que regula com entraran aquests petits inversors en la societat.

6. Pacte de Socis – Growth Stage: Quan una startup realitza una ronda de finançament amb un VC (fons d’inversió), es negocia un nou pacte de socis que posa molt d’èmfasi en les clàusules de control i econòmiques.

Importància dels Pactes de Socis

Com ja s’ha anticipat, els pactes de socis són essencials per regular la vida de la societat. Ajuden a evitar problemes derivats de les tensions freqüents que solen donar-se entre els socis i estableixen regles per resoldre qualsevol controvèrsia o conflicte. A més, proporcionen seguretat jurídica als acords als quals arriben les parts, comptant amb mecanismes necessaris per forçar el compliment de l’acordat o bé donar lloc a indemnitzacions pel seu incompliment.

Acords Importants en els Pactes de Socis

Tot i que no hi ha un model genèric per a un pacte de socis que reguli els seus acords més importants, ja que les necessitats dels socis de diferents societats poden variar, sí que podríem afirmar que hi ha certes clàusules que solen incorporar-se en aquest tipus de documents per ser fonamentals en qualsevol pacte de socis.

Primer farem una distinció per grans conceptes d’acords. Així, per categories, tindríem:

Clàusules de Control

Les clàusules de control regulen com es prenen les decisions dins de l’empresa. Aquestes clàusules poden abordar aspectes com l’estructura de l’òrgan d’administració de la societat, les majories necessàries per prendre decisions, el dret de veto dels socis, i la creació d’un Comitè de Direcció per supervisar i limitar un administrador únic.

Clàusules de Protecció

Les clàusules de protecció estan dissenyades per salvaguardar els actius de la companyia i els seus socis. Aquestes clàusules poden incloure termes de permanència per als socis treballadors, clàusules de no competència durant i després de la relació contractual, i detalls sobre les aportacions i responsabilitats de cada soci.

Clàusules de Confidencialitat

La clàusula de confidencialitat garanteix que els empleats no revelin informació sensible sobre l’empresa, tant durant la seva ocupació com després de la seva finalització. Per garantir el compliment d’aquestes clàusules, és comú incloure clàusules de penalització, que poden implicar sancions econòmiques o la venda forçada de participacions.

Clàusules de Sortida

Les clàusules de sortida regulen com i en quines condicions un soci pot abandonar el projecte. Aquestes clàusules poden incloure el dret d’adquisició preferent, que dóna als socis existents la primera opció per comprar les participacions d’un soci que se’n va; el dret d’arrossegament, que permet al soci majoritari obligar els minoritaris a vendre si rep una oferta de compra per la majoria de la societat; el dret d’acompanyament, que permet als socis minoritaris vendre en les mateixes condicions que el soci majoritari si aquest ven a un tercer; i la liquidació preferent en cas de venda o liquidació del projecte, que assegura que els inversors siguin els primers a cobrar.

Clàusules més importants del Pacte de Socis

Entrant més en detall, de les clàusules que poden formar part del pacte de socis, , se’n detallen algunes de les més importants:

1. Prestacions de Serveis: Aquesta clàusula estableix les funcions i responsabilitats de cada soci a l’empresa. És important que cada soci entengui i accepti les seves obligacions per evitar conflictes futurs.

2. Règim de Transmissions de Participacions: Aquesta clàusula regula com es poden vendre o transferir les participacions de la societat. Pot incloure drets de primera oferta, drets d’arrossegament i drets d’acompanyament.

3. Règim d’Adopció d’Acords: Aquesta clàusula estableix les regles per a la presa de decisions a l’empresa. Pot incloure les majories necessàries per prendre certes decisions i les decisions que requereixen l’aprovació unànime dels socis.

4. Prestacions Accessòries: Aquesta clàusula pot incloure qualsevol obligació addicional que els socis acordin, com per exemple l’obligació de treballar a temps complet a l’empresa.

5. Formes d’Administració de la Societat: Aquesta clàusula estableix com s’administrarà l’empresa. Pot incloure la designació d’un administrador únic, dos mancomunats o un consell d’administració, els membres del qual es triïn per determinats socis, i les responsabilitats i facultats d’aquests.

6. Clàusules de Desbloqueig: Aquestes clàusules s’utilitzen per resoldre situacions de bloqueig en la presa de decisions. Poden incloure mecanismes com la mediació, l’arbitratge o la venda forçada de participacions per evitar que l’empresa acabi veient-se forçada a tancar.

7. Clàusules de Good Leaver i Bad Leaver: Aquestes clàusules estableixen les conseqüències de la sortida d’un soci de l’empresa. Un «Good Leaver» és un soci que se’n va en bons termes, i habitualment a canvi d’una compensació econòmica generosa o si més no a mercat, mentre que un «Bad Leaver» és un soci que se’n va en mals termes, cosa que habitualment implica la pèrdua de la seva participació a valor nominal com a penalització per algun tipus d’incompliment.