I patti parasociali sono accordi di natura privata che regolano i rapporti tra i membri di una società. Sono essenziali per stabilire le regole del gioco in qualsiasi azienda, specialmente nelle startup e nelle aziende in crescita.
In questo articolo, esploreremo i diversi tipi di patti parasociali, la loro importanza e come possono essere redatti.
Tipi di patti parasociali
Sebbene sullo sfondo sia ancora una denominazione che definisce un certo momento della vita dell’azienda, potremmo dire che esistono diversi tipi di patti parasociali, ognuno concepito per una fase specifica dell’avviamento di un’azienda:
1. Patto parasociale – Fase seed: Nella fase iniziale di un’azienda, è fondamentale stabilire le regole del gioco. Questo patto regola il modo in cui lavorare insieme, identifica i fondatori, descrive ruoli o funzioni e stabilisce come verrà effettuata la distribuzione del capitale.
2. Patto parasociale – Fase iniziale: dopo alcuni mesi di lavoro su un prodotto minimo fattibile (MVP, per le sue sigle in inglese), sorge la necessità di firmare un Patto parasociale. Questo accordo regola le relazioni dei soci e il funzionamento della società.
3. Patto parasociale con l’acceleratore / incubatore: quando un team di imprenditori viene ammesso a un programma di accelerazione o incubazione, viene firmato un Patto parasociale che regola il rapporto tra il team e l’acceleratore o l’incubatore.
4. Accordo socio-mentore: in alcuni casi, un mentore può ricevere una percentuale minoritaria nella società in cambio dei propri servizi di mentoring.
5. Patto parasociale con Crowdfunding: quando si cercano finanziamenti attraverso piattaforme di crowdfunding, viene stabilito un patto parasociale che regola il modo in cui questi piccoli investitori entreranno nella società.
6. Patto parasociale – Fase di crescita o Growth Stage: quando una startup effettua un round di finanziamento con un VC (fondo di investimento), viene negoziato un nuovo Patto parasociale che pone molta enfasi sul controllo e sulle clausole economiche.
Importanza dei patti dei soci
Come già anticipato, i patti parasociali sono essenziali per regolare la vita della società. Aiutano a evitare problemi derivanti dalle frequenti tensioni che di solito si verificano tra i soci e stabiliscono regole per risolvere eventuali controversie o conflitti. Inoltre, forniscono certezza giuridica agli accordi raggiunti dalle parti, con i meccanismi necessari per forzare il rispetto dell’accordo o dar luogo a un risarcimento per inosservanza.
Accordi importanti patti parasociali con i soci
Sebbene non esista un modello generico per un patto parasociale che regoli i termini contrattuali più importanti e ricorrenti, poiché le esigenze dei soci delle diverse società possono variare, potremmo dire che ci sono alcune clausole che di solito sono incorporate in questo tipo di documenti perché sono fondamentali in qualsiasi patto parasociale.
Per prima cosa faremo una distinzione per concetti principali di accordi. Quindi, per categorie, avremmo:
Clausole di Controllo
Le clausole di controllo regolano il modo in cui vengono prese le decisioni all’interno dell’azienda. Queste clausole possono riguardare aspetti quali la struttura dell’organo amministrativo della società, le maggioranze richieste per prendere decisioni, il diritto di veto dei soci e la creazione di un comitato di gestione per supervisionare e limitare a un unico amministratore.
Clausole di Protezione
Le clausole di protezione hanno lo scopo di salvaguardare il patrimonio dell’azienda e dei suoi soci. Queste clausole possono includere termini di permanenza per i soci lavoratori, clausole di non concorrenza durante e dopo il rapporto contrattuale e dettagli sui contributi e le responsabilità di ciascun socio.
Clausole di Riservatezza
La clausola di riservatezza garantisce che i dipendenti non divulghino informazioni sensibili sull’azienda, sia durante il loro rapporto di lavoro che dopo la sua cessazione. Per garantire il rispetto di queste clausole, è comune includere clausole penali, che possono comportare sanzioni economiche o la vendita forzata di azioni.
Clausole di Uscita
Le clausole di uscita regolano come e a quali condizioni un socio può lasciare il progetto. Tali clausole possono includere il diritto di prelazione di acquisizione, che offre ai soci esistenti la prima opzione di acquistare le quote sociali di un socio uscente; il diritto di riporto, che consente al socio di maggioranza di costringere i soci di minoranza a vendere se riceve un’offerta di acquisto dalla maggioranza della società; il diritto di accompagnamento, che consente ai soci di minoranza di vendere alle stesse condizioni del socio di maggioranza se il socio di maggioranza vende a terzi; e liquidazione preferenziale in caso di vendita o liquidazione del progetto, che garantisce che gli investitori siano i primi ad incassare il prezzo di cessione delle quote.
Clausole più importanti nei patti parasociali
Entrando più nel dettaglio, delle clausole che possono far parte del patto parasociale, alcune delle più importanti sono quelle elencate qui di seguito:
1. Fornitura di Servizi: Questa clausola stabilisce i ruoli e le responsabilità di ciascun socio della società. È importante che ogni socio comprenda e accetti i propri obblighi per evitare conflitti futuri.
2. Regime di Cessione delle Quote: questa clausola regola le modalità di vendita o cessione delle quote della società. Può includere diritti di prima offerta, diritti di rimorchio e diritti di accompagnamento.
3. Regime di Adozione degli Accordi: questa clausola stabilisce le regole da applicare durante il processo decisionale nella società. Può includere le maggioranze necessarie per prendere determinate decisioni e decisioni che richiedono l’approvazione unanime dei soci.
4. Prestazioni Accessorie: Questa clausola può includere eventuali obblighi aggiuntivi che i soci concordano, come l’obbligo di lavorare a tempo pieno nell’azienda.
5. Forme di Amministrazione della Società: Questa clausola stabilisce come sarà gestita la società. Può includere la nomina di un amministratore unico, due amministratori congiunti o disgiunti così come un consiglio di amministrazione, i cui membri sono eletti da determinati soci, nonché le loro responsabilità e poteri.
6. Clausole di Sblocco: queste clausole vengono utilizzate per risolvere situazioni di blocco nel processo decisionale. Possono includere meccanismi come la mediazione, l’arbitrato o la vendita forzata di quote societarie per evitare che la società sia costretta a chiudere.
7. Clausole Good Leaver e Bad Leaver: Queste clausole stabiliscono le conseguenze della partenza di un socio dalla società. Un “Good Leaver” è un socio che lascia in buoni rapporti, e di solito in cambio di un generoso compenso economico o almeno a prezzo di mercato, mentre un “Bad Leaver” è un socio costretto a lasciare in cattive condizioni la società, il che di solito implica riconoscere la sua partecipazione al valore nominale delle quote sociali, come penalità per qualche tipo di violazione.