Què és la clàusula anti-embarrassment?
Imagina vendre una part de la teva empresa i que, poc després, el comprador la revengui pel doble. Per evitar-ho existeix la clàusula anti-embarrassment.
Es tracta d’un mecanisme legal que protegeix el venedor en operacions de compravenda de participacions, accions o actius. Si el comprador revèn a un preu molt més alt dins d’un termini pactat, el venedor rep una compensació
Com funciona a la pràctica?
Normalment es pacta un període d’entre 12 i 24 mesos. Si durant aquest temps hi ha una revenda amb benefici, el venedor rep una compensació, que pot ser:
- Entre el 10% i el 50% de la diferència obtinguda.
- Amb llindars mínims perquè la clàusula s’activi.
- Amb sistemes escalonats segons la magnitud del guany.
Exemple real: Telefónica i American Tower
El 2021, Telefónica va negociar aquesta clàusula en la venda d’actius a American Tower. Si hi havia revenda en dos anys, rebria compensació.
Aquest exemple mostra com la clàusula anti-embarrassment resulta especialment útil en operacions on el valor dels actius pot augmentar ràpidament.
Quan convé aplicar-la?
Es recomanable en operacions de compravenda de:
- Startups amb potencial alt de valorització.
- Actius que poden créixer ràpidament.
- Empreses de sectors dinàmics com tecnologia o energia.
Per què importa
Si estàs pensant a vendre participacions de la teva empresa o actius estratègics, incloure una clàusula anti-embarrassment pot ser clau per no quedar-te fora d’un guany inesperat.
A Lextelier comptem amb un equip especialitzat en dret mercantil i societari que et pot assessorar per negociar i redactar aquest tipus de clàusules al teu favor.